Obligaciones de la Ley de Valores en opciones de acciones de empleados A medida que suben los precios de las acciones, las corporaciones dependen cada vez más de opciones sobre acciones para servir como una forma de moneda para atraer y retener empleados buscados. Esta práctica es particularmente importante para las empresas en fase de desarrollo, como las empresas de Internet, con un flujo de efectivo limitado disponible, pero la esperanza de un aumento en el precio de la bolsa, para servir como un incentivo para atraer empleados calificados. Esta práctica es alimentada aún más por los empleados que se han vuelto cada vez más dispuestos a renunciar a los salarios más altos por la oportunidad potencialmente enorme de riqueza que las opciones de compra de valores emitidos por su empleador puede representar. Las opciones sobre acciones son tan valiosas como las acciones subyacentes a esas opciones. ¿Qué sucede si el precio de las acciones de una empresa sufre una disminución significativa de su valor debido a una caída inesperada en los beneficios, un anuncio de una reexpresión de las ganancias o de irregularidades contables, una investigación penal u otras malas noticias Reclamaciones de derecho de valores contra su empleador similar a las reclamaciones poseídas por los tenedores de acciones públicas de la compañía Este artículo explorará la orientación emitida por la Securities and Exchange Commission (quotSECquot) y jurisprudencia reciente que ha abordado estas cuestiones. Planes de opciones sobre acciones para empleados La mayoría de los otorgamientos de opciones a los empleados se realizan mediante un plan de opciones sobre acciones para empleados que es implementado por la compañía, usualmente por su junta directiva o un comité de éstos. Estos planes autorizan a la compañía a otorgar opciones a los empleados como parte de su remuneración anual o como un bono basado en el desempeño. Los términos de las opciones (incluyendo su precio, calendario de adjudicación y duración) se rigen por los términos del plan. La Ley de Valores de 1933 (la "Ley de Valores") y la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (la "Ley de Cambios"), tal como fue promulgada, no contenían ninguna referencia a los planes de pensiones o participación en los beneficios de los empleados. De hecho, la aplicación de las leyes federales de valores a dichos planes de beneficios para los empleados era bastante poco clara hasta que la Corte Suprema decidiera el caso, International Bhd. De Teamsters, Chóferes, Almacenes y Ayudantes Am. V. Daniel.1 Daniel se refirió a la pregunta de si un empleador que crea un plan de beneficios de los empleados tiene quotsoldquot una quotsecurity. quot Esta pregunta es un punto de partida crucial en el tratamiento de las opciones de compra de acciones de los empleados porque si tal subvención constituye un quotsalequot de quotsecuritiesquot entonces: (2) la responsabilidad civil puede surgir por incumplimiento de las disposiciones de registro y divulgación de las Leyes de Valores o de declaraciones u omisiones falsas a la Ley de Valores (sin una exención). Los hechos materiales del estado en relación con tales ventas. En Daniel, la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo que el recibo de valores en planes de pensiones no contributivos no implica un quotsalequot de valores bajo la Ley de Valores y la Exchange Act. En un plan de beneficios no contributivo, los empleados no tienen opción en cuanto a la participación y no hacen contribuciones directas al plan. En su lugar, un empleador determina la cantidad a ser contribuida y paga esa cantidad directamente al plan en nombre del empleado. En esta situación, la Corte sostuvo que un plan de beneficios para empleados no era un contrato de inversión porque no había inversión de dinero por parte del empleado. Al llegar a su conclusión, el Tribunal se centró en la regulación extensiva de los planes de pensiones, incluyendo los requisitos de divulgación, establecidos en el reglamento Ley de Seguridad del Ingreso de los Jubilados de los Empleados (quotERISAquot). Desde entonces, la Corte ha aclarado su posición con respecto a la regulación de la ley de valores de los planes de beneficios de los empleados a través de un principio de la Ley de Valores. Conocida como la doctrina quotno-salequot. Específicamente, la SEC ha dejado claro que la concesión de valores a un empleado en virtud de un plan de beneficios no contributivos no es una comisión de compra o quot. Como se explicó por la SEC, la base para esta posición generalmente ha sido que no hay 39 1933 El sentido de la ley para los empleados, ya que dichas personas no negocian individualmente para contribuir en efectivo u otra consideración tangible o definible a tales planes. También se justifica por el hecho de que el registro no servirá para nada en el contexto de un plan de bonos, ya que en casi todos los casos los empleados decidirían participar si se les diera la oportunidad. 4 A diferencia de los planes de beneficios involuntarios y no contributivos de los empleados, En Daniel, donde un plan involucra una inversión de dinero y una expectativa de ganancias, la SEC ha llegado a una conclusión diferente, determinando que las contribuciones voluntarias de un empleado a dicho plan calificarían como una compra de cuotas que se rigen por los títulos federales Leyes. En esta situación, la cantidad reservada para propósitos de inversión puede identificarse fácilmente analizando las contribuciones hechas por cada participante. Al identificar qué tipos de planes serían considerados voluntarios y contributivos, la SEC se centró en planes que permitan a los empleados hacer una determinación . Ya sea que inviertan su propio dinero. quot6 El impacto de Daniel y la doctrina no-Salequot sobre la responsabilidad de la ley de valores Para poseer la capacidad de demandar bajo los artículos 11 y 12 de la Ley de Valores, un demandante debe tener quotacquiredquot un título emitido en virtud de un engañoso Declaración de registro, o recibió una oferta para comprar y realmente compró un valor conforme a un prospecto engañoso o inapropiado. Del mismo modo, para declarar una causa de acción bajo la Sección 10 (b) de la Ley de Intercambio o la Regla 10b-5 promulgada en virtud de la misma, los demandantes deben (entre otras cosas) demostrar que el demandado hizo declaraciones equivocadas u omisiones de hecho material en relación con la compra o Venta de valores7. En esencia, este requisito de compraventa o cuotas obliga a que el poseedor de un título realice una decisión de inversión afirmativa que se lleve a cabo mediante las divulgaciones supuestamente engañosas. La doctrina de quotno-salequot de la SEC39, así como Daniel y su progenie han sido citados por las partes que defienden reclamos de los poseedores de acciones de los empleados que surgen en tres escenarios bajo las leyes federales de valores. Específicamente, esta autoridad ha sido citada en respuesta a demandas iniciadas por demandantes (i) a quienes se les concedieron opciones de acuerdo con un plan de beneficios de empleados, (ii) que negociaron individualmente un contrato de trabajo, que incluye opciones de compra de acciones, y (iii) cuyas opciones son Modificado por la corporación. Aunque no existe un gran cuerpo de jurisprudencia, las opiniones que existen sí han sostenido sistemáticamente que la mera participación en un plan de beneficios no contributivos no satisface el requisito de compra o quot, Una demanda federal de ley de valores. Por lo tanto, se ha determinado que la tenencia por parte de los empleados de las opciones otorgadas en virtud de un plan de beneficios no contributivos, independientemente de que las opciones hayan sido o no adquiridas, no satisface el requisito de compraventa o de quot. Esta jurisprudencia es consistente con el principio general de que los titulares de valores (en contraposición a los compradores o vendedores) no tienen derecho a hacer valer una reclamación de la Ley de Intercambio de la Sección 10 (b ).8 El caso más reciente para abordar esta cuestión surge del 15, 1998 anuncio por Cendant Corporation (quotCendantquot), divulgando su descubrimiento de ciertas irregularidades de la contabilidad. Al día siguiente de este anuncio, el precio de las acciones de Cendant bajó de aproximadamente 35 a aproximadamente 19. Previsiblemente, los titulares de valores presentaron numerosas demandas, incluidas las reclamaciones de ex empleados a los que se les habían otorgado opciones conforme al plan de opciones sobre acciones de Cendant. En McLaughlin v. Cendant Corp. 9, el demandante era un ex empleado de Cendant y su predecesor, CUC International, Inc. (quucCucquot). La demandante recibió sus opciones conforme al plan de beneficios para empleados de CUC39 y alegó que fue inducida a aceptar las opciones sobre la base de estados financieros materialmente falsos y engañosos. Los demandados argumentaron que la adquisición de opciones por parte del demandante estaba sujeta a la doctrina quotno-salequot y, en consecuencia, que el demandante no tenía derecho a hacer valer una reclamación de la Sección 10 (b). La Corte estuvo de acuerdo. Al desestimar la demanda de la Sección 10 (b), el tribunal explicó que la Demandante no recibió sus opciones como parte de un intercambio negociado que le exigía tomar una decisión de inversión afirmativa. Aunque el plan declaró que fue creado para proporcionar un incentivo para que los empleados permanezcan con Cendant, ese lenguaje no cambia la estructura real del plan. La participación del demandante en el plan era un incidente de empleo y su única opción habría sido renunciar al recibo de los beneficios por completo. cuot10 Opciones de compra de acciones intercambiadas por empleo En contraste con los casos iniciados por un empleado que es simplemente un participante en un plan de beneficios, Algunas decisiones han sostenido que el recibo de las opciones de compra de acciones de los empleados puede satisfacer el requisito de compraventa o quotalesquot para una reclamación de la Sección 10 (b) cuando un individuo negocia un paquete de empleo que incluye una concesión de opciones sobre acciones. Por ejemplo, en Yoder v. Orthomolecular Nutrition Inst. Inc., 11 de conformidad con un acuerdo oral, el demandante aceptó el empleo con un emisor de valores a cambio de un salario anual de 40.000 más opciones para comprar hasta 30.000 acciones de la acción del emisor. Al abordar una moción para despedir a los demandantes39, la corte se enfocó en la definición del término quotsalequot o quotsellquot en la Securities Act para incluir un contrato de venta o disposición de un valor, así como las definiciones de Aquellos términos en la Ley de Intercambio para incluir cualquier contrato para vender o disponer de otros valores. El tribunal concluyó entonces que la denuncia alegaba la existencia de un contrato para la venta de hasta 30.000 acciones, que caían en la letra de estos estatutos. Entonces el juez amistoso continuó explicando que: no percibimos razón alguna. El Congreso debería haber deseado que los tribunales excluyeran de los beneficios del lenguaje aplicable facili - tariamente a una persona que se separa de su modo de vida establecido a cambio de un contrato para emitir acciones. Como ha señalado la Corte Suprema en un contexto similar, por las consideraciones económicas y las realidades presentes. Son similares en lo que respecta al riesgo que asume el inversor al adquirir acciones. Ambos se basan en el valor de los valores mismos, y ambos deben poder depender de las representaciones hechas por la transferencia de los valores. Así, en Yoder y otros casos similares, los tribunales se han centrado en la decisión afirmativa del posible empleado de aceptar un paquete de compensación que incluye opciones sobre acciones como contraprestación por el acuerdo individual para aceptar un empleo en la empresa. Como resultado, el tribunal llegó a la conclusión de que había negociado a cambio de las opciones - el acuerdo para aceptar el empleo y, por tanto, una compraventa. Modificación de las opciones Una cuestión adicional surge cuando las opciones de compra de acciones de los empleados son modificadas por el emisor. En los casos que surgen en esta situación, los demandantes argumentan que la cotización del titular de la opción de los términos de la opción modificada constituyen una compraventa de valores. Un segundo caso que surge de la divulgación de las irregularidades contables por parte de Cendant es ilustrativo. Específicamente, en Wyatt v. Cendant Corp., 14 demandantes trataron de representar a una clase de ex empleados de CUC. En ese caso, a instancias de la Comisión Federal de Comercio, CUC decidió desinvertir su filial Interval Holdings, Inc. en relación con su fusión con HFS Incorporated. De acuerdo con la denuncia, antes de la desinversión, la gerencia de Interval negoció con CUC para obtener incentivos para incentivar el continuo servicio de sus empleados. Entre otras cosas, se modificaron las cláusulas de los demandantes39 en cuanto a la adquisición de derechos y el momento en que los tenedores pudieron ejercer las opciones se modificaron en relación con la desinversión. Los Demandantes primero argumentaron que satisfacían el requisito de compra o de quot, ya que fueron inducidos a permanecer en Intervalo basándose en la expectativa de recibir opciones modificadas. Al rechazar este argumento, el tribunal explicó que, después de la desinversión, los quotplaintiffs permanecieron como empleados a tiempo parcial con las mismas responsabilidades y compensación que tenían antes de la desinversión. En consecuencia, los demandantes no invocan la existencia de una consideración específica39 o un valor añadido que cada uno de ellos proporcionó en el período anterior a la desinversión, que se remonta a las modificaciones de la opción. 15 Los demandantes siguieron alegando que las modificaciones de las opciones eran voluntarias y habían tomado una decisión de inversión, Carta de Interval supuestamente les dio la capacidad de aceptar o rechazar la modificación de los términos de las opciones. El tribunal también rechazó este argumento, explicando que: cuando un grupo de empleados recibe opciones (o modificaciones de opciones), un empleado elegible no toma una decisión positiva individual de inversión si él o ella decide participar en el plan o rechazarlo . Tal es el caso aquí. Las únicas alternativas disponibles fueron preordenadas por CUC. Los demandantes no tomaron ninguna decisión afirmativa individual para comerciar con una contrapartida especial a cambio de un interés financiero simplemente porque adujeron que podrían haber aceptado una forma diferente de modificación.16 Un resultado similar fue alcanzado por un Tribunal Estatal de Nueva Jersey en Hecht v. Papermaster .17 En ese caso, BSG Corporation, el empleador de los demandantes, fue adquirida por Medaphis Corporation. Los empleados demandantes tuvieron la posibilidad de intercambiar sus opciones en la empresa adquirida por las de la empresa adquirente. Los Demandantes interpusieron demandas, entre otras cosas, por presuntas violaciones de los artículos 11 y 12 de la Ley de Valores basándose en modificaciones introducidas en sus opciones en relación con la fusión. El tribunal concluyó que los demandantes no alegaron la existencia de un quot de compra o quotsalequot sujeto a los requisitos de registro de la Securities Act. Como explicó el tribunal, quetwhile plaintiff39s B. S.G. Las opciones de compra de acciones de Medaphis se intercambiaron. Esta Corte simplemente no puede concluir que el demandante renunció a consideración valiosa a cambio de las opciones de Medaphis. Quot18 El tribunal continuó explicando que debido a que la conversión de las opciones en litigio no permitió ninguna opción por parte del titular de la opción, es decir, las opciones se convirtieron automáticamente sin oportunidad para que los partícipes retiren fondos y decidan reinvertir, En el contexto de las leyes federales de valores, sólo existe una autoridad limitada en relación con la responsabilidad de los emisores y sus directores con los empleados individuales a los que se conceden opciones sobre acciones. Sin embargo, la jurisprudencia reciente proporciona ciertas orientaciones en cuanto a la disponibilidad para los titulares de opciones de una causa de acción privada contra los emisores en virtud de las leyes federales de valores. Se pueden extraer tres principios generales de esos casos: Los empleados a los que se otorgan opciones sobre acciones de acuerdo con un plan de opciones sobre acciones no contributivas no satisfacen el requisito de compraventa o quotales necesarios para hacer valer una reclamación de acuerdo con las leyes federales de valores basándose únicamente en su condición de tenedores de opciones . Los empleados que obtengan opciones como parte material de un paquete de compensación incluido en un contrato de trabajo, particularmente cuando tal paquete induce al empleado a unirse a una compañía, puede tener un reclamo. En relación con una modificación de los términos de las opciones de los empleados, el tribunal considerará si los titulares de las opciones estaban obligados a tomar una decisión de inversión afirmativa ya considerar la modificación para determinar si se satisface el requisito de compra o quot. A la luz del amplio uso de las opciones de compra de acciones de los empleados, particularmente por las corporaciones en las etapas de desarrollo, se debe anticipar un aumento en las reclamaciones de los titulares, lo que aclarará estos principios. 1. 439 US 551 (1979). 2. Id. En 560. 3. Id. En 569. Las responsabilidades de una corporación y sus directores a los participantes en un plan de pensiones o de contribución definida bajo las leyes de ERISA caen fuera del alcance de este artículo. 4. 19 SEC Docket a 465, a 5, 1980 WL 29482, a las 15 (1 de febrero de 1980). Véase también Compass Group PLC, SEC No Action Letter, 1999 WL 311797 (13 de mayo de 1999) (cuando un empleado no da nada de valor para la acción que no sea la continuación del empleo ni las gangas independientes para tal acción, como una acción Programa de bonificación que implica la adjudicación de acciones a los empleados sin costo directo, la quotno-salequot doctrina se aplica). 5. Véase la Publicación Nº 33-6188, 19 SEC Docket a 465, 1980 WL 29482, en 9. 6. Liberación No. 33-6281, 21 SEC Docket at 1372, 1981 WL 36298, at 2. 7. Sellos Blue Chip V. Manor Drug Stores, 421 US 723 (1975) véase también In re International Bus. Machs. Corp. Sec. Litigios. 163 F.3d 102, 106 (2d Cir. 1998). 8. Véase, p. Krim c. BancTexas Group, Inc. 989 F.2d 1435, 1443 n.7 (5a Cir., 1993) (observando el principio quotwell establishedquot que la retención de los valores en relación con la falsedad u omisiones materiales no constituye la base de una Sección 10 (B) o Reivindicación de la Regla 10b-5) Gambella v. Guardian Investor Servs. Inc. 75 F. Supp. Tanto la regla del Segundo Circuito como la decisión de la Corte Suprema en Blue Chip Stamps han sido posteriormente interpretadas para limitar las demandas de los individuos que alegan que fueron inducidos a que se les indujeran a los compradores o vendedores defraudados. Retener los valores por conducta fraudulenta de un demandado. 9. 76 F. Supp. 2d 539 (D. N.J. 1999). Véase también Childers v. Northwest Airlines, Inc. 688 F. Supp. 1357, 1363 (D. Minn. 1988) (desestimando una reclamación de la Sección 10 (b) en nombre de los participantes en una participación de ESOP en las ESOPs no puede ser caracterizada como una compra de una garantía, ya que los empleados participantes no aportaron valor) Bauman v Bish, 571 F. Supp. 1054 (N. D. W. Va. 1983) (sosteniendo que dicha oferta, venta o compra ocurre con la operación de un ESOP según lo contemplado por las leyes de valores). 10. 76 F. Supp. 2d en 545 (citaciones omitidas) (citando Childers, 688 F. Supp. En 1363). Pero véase Feret v. CoreStates Fin. Grupo, Nº Civ. A. 97-6759, 1998 WL 42650, a las 14 (ED Pa. 27 de julio de 1998) (manteniendo en una discusión de dos párrafos de la cuestión de que las opciones otorgadas a los participantes en un plan de incentivos a largo plazo satisfacían el requisito quotpurchasequot o quotsalequot) . 11. 751 F.2d 555 (2d Cir. 1985). 12. Id. En 559. 13. Id. En 560. Véase también Rudinger v. Insurance Data Processing, Inc. 778 F. Supp. 1334, 1338-39, (ED Pa., 1991) ( "Un acuerdo para intercambiar los servicios de un demandante para una acción de la corporación demandada constituye una venta39 de acuerdo con los términos de la Securities Exchange Act") Campbell contra National Media Corp. No. 94-4590, 1994 WL 612807 (ED Pa. 3 de noviembre de 1994) (encontrando que la concesión de opciones al Director General para comprar 50.000 acciones de acuerdo con un contrato de trabajo era una compra de valores). 14. 81 F. Supp. 2d 550 (D. N.J. 2000). 15. Id. Al 556-57 (se omitieron las citaciones). 16. Id. En 558 (Citando Childers, 668 F. Supp. En 1363). 17. Dictamen de la transcripción, Docket No. L-12961-96 (N. J. Super. Ct. Law Division 12 de mayo de 1998). 18. 12 de mayo de 1998 tr. A 80 - 81ºC. 19. Id. En 81. Cómo informar opciones sobre acciones en su declaración de impuestos El artículo anterior tiene por objeto proporcionar información financiera generalizada diseñada para educar a un amplio segmento del público que no ofrece impuestos personalizados, inversión, asesoramiento jurídico u otros negocios y profesionales. Antes de tomar cualquier acción, siempre debe buscar la ayuda de un profesional que conozca su situación particular para asesoramiento sobre impuestos, sus inversiones, la ley, o cualquier otro asunto profesional y profesional que le afecte y / o su negocio. Detalles y descuentos de la oferta importante TURBOTAX ONLINE / MOBILE Pruebe gratis / Pague al presentar: Los precios en línea y móviles de TurboTax se basan en su situación fiscal y varían según el producto. 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Acerca de los planes de opciones de acciones Aspectos federales de valores de una opción de compra de acciones (exenciones de valores federales) La concesión de una opción, el ejercicio de la opción y la compra de la acción por un empleado Constituirá la venta de un valor. Tanto la Ley Federal de Valores de 1933 como la Ley de Valores de Texas declaran ilegal que cualquier persona venda un valor a menos que ese valor haya sido registrado o exista una exención disponible. Bajo ambas acciones de valores, un valor incluye acciones y el derecho de suscribir o comprar acciones. Esto significa que la venta de la acción de conformidad con la opción debe cumplir con los requisitos federales y estatales que cubren la venta de valores. Exención Federal para Planes de Opción de Compra de Acciones La Regla 701 promulgada bajo la Ley de Valores de 1933 (Ley) crea una exención para ofertas y ventas de valores conforme a ciertos planes de beneficios compensatorios y contratos relacionados con compensación. Exime las ofertas y ventas cualificadas de los requisitos de registro de la Ley. Esta exención está generalmente disponible para cualquier corporación que no esté sujeta a los requisitos de información de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (Exchange Act) y que no sea una compañía de inversión registrada o que deba registrarse bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940. Regla 701 Exime las ofertas y ventas de valores bajo un plan o contrato escrito de compensación establecido por una corporación, sus padres, sus subsidiarias mayoritarias, para sus empleados, directores, socios generales, oficiales o consultores y consejeros y sus familiares que adquieran Tales valores a través de regalos o órdenes de relaciones domésticas. Esta norma también exime las ofertas y las ventas a ex empleados, directores, socios generales, fideicomisarios, funcionarios, consultores y asesores si estuvieran empleados por o prestando servicios al emisor en el momento en que se ofrecieron los valores. Para que esta regla esté disponible para consultores y asesores, deben ser personas físicas y prestar servicios reales al emisor, a sus padres oa sus filiales mayoritarias. Adicionalmente, estos servicios no pueden estar relacionados con la oferta o venta de valores en una operación de recaudación de capital y no pueden promover o mantener directa o indirectamente un mercado para los valores de la emisora. Para propósitos de esta regla, un plan de beneficios compensatorios es cualquier compra, ahorro, opción, bonificación, apreciación de acciones, participación en beneficios, ahorro, incentivo, compensación diferida, pensión o plan similar. El término miembro de la familia incluye cualquier hijo, hijastro, nieto, padre, padrastro, abuelo, cónyuge, ex cónyuge, hermano, sobrina, sobrino, suegra, suegro, yerno, hija-en - cuñado, cuñado o cuñada, incluyendo las relaciones de adopción, cualquier persona que comparta el hogar del empleado (distinto de un inquilino o empleado), un fideicomiso en el cual estas personas tienen más del cincuenta por ciento del interés beneficioso , Una fundación en la que estas personas (o el empleado) controlan la gestión de los activos y cualquier otra entidad en la que estas personas (o el empleado) posean más del cincuenta por ciento de los derechos de voto. La norma limita las cantidades que pueden venderse, y las ventas de valores subyacentes a las opciones se contabilizan como ventas en la fecha en que se otorga la opción. El precio de venta agregado o la cantidad de valores vendidos de acuerdo con esta regla durante cualquier período de 12 meses consecutivos no debe exceder el máximo de: 2. 15 del activo total del emisor (o de la matriz del emisor si el emisor es un , Y los valores representan las obligaciones que la matriz garantiza total e incondicionalmente), medido a la fecha de cierre de la fecha de cierre de la fecha más reciente del emisor (si no es anterior al cierre del último año fiscal) o 3. 15 de la cantidad pendiente de la clase de Los valores ofrecidos y vendidos en virtud de esta sección, medidos a la fecha más reciente del balance general de la emisora (si no es anterior a su último año fiscal). Por precio de venta agregado se entiende la suma de todo el efectivo, propiedad, pagarés, cancelación de deuda u otra contraprestación recibida o que debe ser recibida por el emisor para la venta de los valores. La contraprestación en no-efectivo debe ser valorada por referencia a las ventas bona fide de esa contraprestación hechas dentro de un tiempo razonable o, en ausencia de tales ventas, sobre el valor razonable determinado por una norma aceptada. El valor de los servicios intercambiados por valores emitidos debe medirse por referencia al valor de los valores emitidos. Las opciones deben valorarse en función del precio de ejercicio de la opción. El precio de venta agregado para las opciones de compra de valores se determina cuando se otorga una opción (sin tener en cuenta cuándo la opción se puede ejercitar). Con respecto a otros valores, el cálculo se realiza en la fecha de venta. Con respecto a la compensación diferida o planes similares, el cálculo se hace cuando se efectúa la elección irrevocable de aplazar. Al calcular 15 del monto pendiente de la clase de valores, se considerarán como pendientes los valores subyacentes a todas las opciones, warrants, derechos u otros valores que se puedan ejercer o convertibles, distintos de los emitidos en virtud de la Regla 701. Al calcular el monto de los títulos vendidos para determinar el precio total de venta o el monto de los valores vendidos, la corporación debe contar el monto de los valores que serían adquiridos en el ejercicio o conversión en relación con la venta de opciones, warrants, derechos u otros ejercicios o convertibles Incluyendo los que se emiten de acuerdo con la Regla 701. Los montos de los valores vendidos de acuerdo con la Regla 701 no afectan a los precios de oferta agregados 8221 en otras exenciones y los montos de los valores vendidos dependiendo de otras exenciones no afectan la cantidad que se puede vender De conformidad con la Regla 701. El emisor debe entregar a los que reciben los valores una copia del plan de beneficios compensatorios o del contrato, según corresponda. Además, si el precio de venta agregado o la cantidad de valores vendidos durante cualquier período consecutivo de 12 meses supera los 5 millones, el emisor deberá entregar lo siguiente un período de tiempo razonable antes de la fecha de venta: a. Si el plan está sujeto a la Ley de Seguridad del Ingreso de los Jubilados de los Empleados de 1974 (8220ERISA8221), una copia de la descripción del plan resumida requerida por ERISA b. Si el plan no está sujeto a ERISA, un resumen de los términos materiales del plan c. Información sobre los riesgos asociados con la inversión en los valores vendidos de acuerdo con el plan de beneficios compensatorios o contrato de compensación y d. Los estados financieros deben ser presentados por la Parte F / S del Formulario 1-A (Regulación A, Declaración de Oferta) bajo la Regulación A. Estos estados financieros deben ser a una fecha no más de 180 días antes de la venta de valores de acuerdo con la Regla 701 E Si el emisor utiliza los activos totales de su matriz para determinar la cantidad de valores que pueden venderse, los estados financieros de la matriz deben ser entregados. Si la empresa matriz está sujeta a los requisitos de información de la sección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsa, los estados financieros de la matriz requeridos por la Regla 10-01 de la Regulación SX y la Cláusula 310 de la Regulación SB, . F. Si la venta implica una opción de compra de acciones u otro valor derivado, el emisor debe entregar lo anterior un período de tiempo razonable antes de la fecha de ejercicio o conversión. Para la compensación diferida o planes similares, el emisor debe entregar lo anterior un período de tiempo razonable antes de la fecha de la elección irrevocable para diferir se hace. Las ofertas y las ventas exentas conforme a la Regla 701 se consideran parte de una oferta única y discreta y no están sujetas a integración con ninguna otra oferta o venta, ya sea registrada bajo la Ley o exenta de los requisitos de registro de la Ley. Los valores emitidos de acuerdo con la Regla 701 se consideran 8220 valores restringidos8221 según se define en la Norma 144 y las reventas de valores emitidos de conformidad con la Regla 701 deben cumplir con los requisitos de registro de la Ley o una exención de dichos requisitos. Si la Regla 701 no está disponible, entonces hay otras exenciones federales que pueden aplicarse. Además, será necesario cumplir con las Leyes de Valores de Texas. Este memorando informativo de las oficinas de abogados de Thomas D. Solomon, P. C. Se ofrece como una cortesía a nuestros amigos y clientes para proporcionarles artículos de interés en el área de planes de opciones sobre acciones. No es y no pretende ser un tratamiento exhaustivo de su tema, sino más bien una visión general de algunos de los elementos pertinentes de tal tema. No tiene la intención de ser un consejo legal o una opinión legal y no debe ser utilizado para tomar decisiones legales o de negocios. Si tiene alguna pregunta, por favor contáctenos al 713-984-9400 o use el formulario de contacto.
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